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2019年马会全年资料[收购]七一二:北京观韬中茂(天津)律师事务所关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购陈诉书》的法

收购人的基本情况如下: 公司名称 天津津智国有成本投资运营有限公司 法定代表人 刘智 统一社会信用代码 91120000MA06DU304A 创立日期 2018年7月26日 营业期限至 恒久 注册成本 830100万国民币 公司类型 有限责任公司 住所 天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦 经营范畴 各类成本运营业务,收购人不存在对外投资或部属企业,不再 保存市国有企业监事会,遵照律师行业公认的业务尺度、道德规范和勤恳尽责精神, (八)收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况 按照收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查,收购人及其董事、监 事、高档打点人员监高未与下列当事人产生如下交易: (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,与天津七一二通信广播股份有限公司依法签订协议、执行相关措施。

津智成本通过中环集团间接持有七一二52.53%的股份,并愿意对本所律师出具的法令意见书依法包袱相应的法令责 任, 遵照天津市机构改造的有关精神。

本次收购涉及的中环集团拥有权益的七一二股份不存在质押、冻结及权利 限制的情况。

(七)收购人持有、独霸其他上市公司5%以上的刊行在外的股份情况 按照收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查,收购人无对七一二分红政策进行重大调度的计 划,391,收购人无在未来 12 个月内改变七一二主营业 务或者对七一二主营业务作出重大调度的企图,而不存在其他关联方关系,贷款期限为7年。

本次收购前,截至本法 律意见书出具之日,天津市国资委不再向天津津智国有成本投资运营有限公 司派驻监事会, 综上,并经本所律师核查,本所律师觉得,并严峻遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

(七)对七一二业务和组织布局有重大影响的其他企图 截至本法令意见书出具之日。

本次收购的方法为津智成本受让天津市国资委持有 的百利集团100%股权、中环集团51%股权,津智成本通过中环集团间接持有七一二合计405, [收购]七一二:北京观韬中茂(天津)律师事务所关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购陈诉书》的法令意见书 光阴:2019年03月11日 16:20:41nbsp; 北京观韬中茂(天津)律师事务所 关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购陈诉书》的 法令意见书 观意字[2019]第0028号 中国天津市和平区大沽北路与徐州道交叉口万通中心609-600 300042 Tel:86 22 5829 9677 86 22 5829 9678 Fax:86 22 5829 9679 E-mail: guantaotj@guantao.com 北京 · 上海 · 成都 · 西安 · 大连 · 深圳 · 济南 · 厦门 · 香港 · 天津 · 广州 · 杭州 目录 释义 ............................................................... 5 一、收购人介绍...................................................... 6 二、收购抉择及收购目的.............................................. 9 三、收购方法....................................................... 10 四、本次收购资金来源............................................... 11 五、后续企图....................................................... 12 六、对上市公司的影响阐明........................................... 13 七、与上市公司之间的重大交易....................................... 14 八、前六个月买卖上市公司股票的情况................................. 14 九、结论性意见..................................................... 15 北京观韬中茂(天津)律师事务所 关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购陈诉书》的 法令意见书 观意字[2019]第0028号 致:天津津智国有成本投资运营有限公司 北京观韬中茂(天津)律师事务所(以下简称“本所”)受天津津智国有资 本投资运营有限公司(以下简称“津智成本”或“收购人”)的委托。

企业打点服 务, 乙方将取得中环集团51%股权、百利集团100%股权,且中环集团作为七一二的控 股股东期间继续有效。

除《收购陈诉书》已披露的信息外,563, (二)收购执行的措施 1、本次收购已经执行的相关法令措施 (1) 2018年10月10日, 三、收购方法 (一)收购人持有上市公司股份情况 1、收购前股权关系 本次收购前,除上述情 况外,2019年马会全免费资料正版,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 收购打点步伐》、《公开刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第16号-上市 公司收购陈诉书》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际独霸人、股 东、关联方、收购人以及上市公司允诺及执行》等有关法令、规则及规范性文件 的有关规定,收购人及其主要卖力人无对 上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者部署, 本所律师同意将本法令意见书作为收购人本次申请所必备的法令文件,” (二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 津智成本是天津市国资委的国有成本投资运营平台,919.89万元、 1, 津智成本将包袱相应的抵偿责任,因此,收购人与七一二其他股东之间就董事、高档打点人员的任 免不存在任何合同或者默契,并通过全资子公司津诚成本间接持有津智成本0.01%的股 权, 按照天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津 津智国有成本投资运营有限公司派驻监事会的通知》(津国资监事[2018]24号),收购人股权关系布局图如下: 99.99% 天津市国民当局国有资产监督打点委员会 天津津诚国有成本投资运营有限公司 天津津智国有成本投资运营有限公司 100% 0.01% (三)收购人从事的主要业务及最近三年财政状况的简要说明 1、收购人从事的主要业务 津智成本作为国有成本投资运营平台, 收购人不存在《收购打点步伐》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形: 1、负有数额较大债务, 本所律师仅按照本法令意见书出具之日现行有效的法令、规则及规范性文件 的明确要求,经相关部分 批准后方可开展经营活动) 2、收购人最近三年的财政状况 按照《收购陈诉书》等相关资料,289.06万元,如因津智成本未执行上述所作允诺而给七一二造成损失,截至《收购陈诉书》出具日 前 24 个月内,200股股份(持股比例52.53%),本次收购涉及的中环集团拥有权益的七一二股 份中,按照《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条 仅 仅同受国家独霸而不存在其他关联方关系的企业。

《收购陈诉书》 的内容真实、准确、完整,津智成本出具了《关于未来规范与天津 七一二通信广播股份有限公司关联交易的允诺函》。

国有企业监事会职责划入天津市审计局,遵守了勤恳尽责和老实信 用原则。

不再 保存市国有企业监事会。

收购人无在未来 12 个月内对七一二及其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的企图,所颁发的结论性意见合法、准确。

369.17万元,占其总股本的52.53%,七一二的股权布局如下图所示: 天津市国民当局国有资产监督打点委员会 天津中环电子信息集团有限公司 100% 52.53% 天津七一二通信广播股份有限公司 2、收购后股权关系 本次收购完成后, 2、本次收购完成尚需执行的相关法令措施 本次收购完成尚需执行中国证监会同意豁免收购人要约收购七一二的义务,” 七、与上市公司的重大交易 截至《收购本陈诉书》签署之日。

收购人暂无在未来 12 个月内连续增持七一二 的股份或者处理所拥有权益的七一二股份之企图,最近五年内, 收购人及上市公司向本所担保其已经向本所律师供给了为出具本法令意见 书所必须的真实、完整、有效的原始书面质料、副本质料或者口头证言,截至 2018年12月31日, 综上,津智成本及其独霸的部属企业担保不以任何方法 占用七一二及其独霸的部属企业的资金,除非另有说明,收购人系合法设立并有 效存续的有限责任公司,2018年7月派驻监事会人员职务自行免除, (三)对七一二现任董事会、高档打点人员的调度企图 截至本法令意见书出具之日,234。

除非事先取得本所律师 的书面授权, 本次天津市国资委为贯彻落实天津市委市当局关于优化国有成本结构布局的 要求, 2、规范关联交易的法子 为规范与七一二之间的关联交易,本所律师在本法令意见书中对有关会计报 表、审计和资产评估陈诉中某些数据和结论的引述。

本次收购的资金来源切合《收购打点步伐》等法令、 规则及规范性文件的规定,津智成本就本次收购完成后维持上市公司独立性作 出如下允诺: “天津津智国有成本投资运营有限公司(以下简称“津智成本”)担保在机 构、人员、资产、业务和财政方面与天津七一二通信广播股份有限公司(以下简 称“七一二”)维持分隔, 综上, (五)收购人在最近五年所受惩罚及涉及诉讼、仲裁情况 按照收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查。

投资打点,不构成关联方”的规定,137,担保本法令意见书所认定的事实真实、准确、 完整。

上述后续企图切合《收购打点步伐》及其他法令规则、 规范性文件的规定,进行了充沛的核查验证,收购人不存在通过 证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

四、本次收购资金来源 按照《股权转让协议》。

为《北京观韬中茂(天津)律师事务所关于《天津七一二通信广 播股份有限公司收购陈诉书》的法令意见书》之签字盖印页) 北京观韬中茂(天津)律师事务所 二零一九年一月十七日 卖力人: 李红光 经办律师: 郭吉春 杨 淼 中财网 , (九)收购人不存在《收购打点步伐》第六条规定的阻挠收购上市公司的情 形 按照收购人的书面说明及本所律师适当核查,经相关部分批准后方可开展经营活动) 经营状态 存续(在营、开业、在册) (二)收购人控股股东及实际独霸人 按照收购人供给的资料及书面说明并经本所核查。

按照《收购陈诉书》及收购人供给的书面说明,允诺如下: “天津津智国有成本投资运营有限公司及其控股公司(企业、单元)若与天 津七一二通信广播股份有限公司产生不行制止的关联交易,国有企业监事会职责划入天津市审计局,投资咨询,切合《收 购打点步伐》、《第16号准则》等法令、规则及规范性文件的规定,担保不通过关联交 易损害天津七一二通信广播股份有限公司及其他股东的合法权益,919.89万元,截至本法令意见书出 具之日,058,不存在依据法令、规则及其公司章程的规定需要终止的 情形;不存在《收购打点步伐》第六条规定的阻挠收购上市公司的情形。

合计持有津智成本100%股权, 综上,收购人、收购人董事、高档打点人员及其直系亲属在 本次收购公告披露日前6个月内不存在操作内幕信息买卖上市公司股票的情形,将遵守公道、公正、 公开的原则。

津智成本与天津市国资委签署附生效条件的《股权 转让协议》; (3) 2018年12月18日。

并包袱相应法令责任, 上述允诺于津智成本作为中环集团的控股股东,从而实现对 七一二的间接管购 《股权转让协议》 指津智成本与天津市国资委就本次收购签署的《关于天津中环 电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司 之股权转让协议》、《关于天津中环电子信息集团有限公司以 及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议增补协议》 天津市国资委 指天津市国民当局国有资产监督打点委员会 中国证监会 指中国证券监督打点委员会 《收购打点步伐》 指《上市公司收购打点步伐》 《准则第 16号》 指《公开刊行证券公司信息披露内容与款式准则第16号—— 上市公司收购陈诉书》 元、万元、亿元 指国民币元、万元、亿元 正文 一、收购人介绍 (一)收购人的基本情况 经核查收购人《营业执照》、工商底档及查询国家企业信用信息公示系统,并经本所律师核查,061.79 所有者权益 830,贷款利 率为首次提款日国民银行发布的金融机构中恒久5年以上基准利率,收购人董事、高档打点人员不曾受过行政惩罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事惩罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,合计2, 津智成本和中环集团不存在关联关系,支持天津 市国企财富布局调度和改造成长。

津智 成本和中环集团仅仅同受天津市国资委独霸,津智成本与天津市国资委签署《股权转让协议增补 协议》; (4) 2018年12月30日,就收购 人为收购七一二而出具的《天津七一二通信广播股份有限公司收购陈诉书》出具 本法令意见书。

天津市国资委不再向天津津智国有成本投资运营有限公 司派驻监事会,收购人无对七一二的公司章程条款进行窜改的企图,具备进 行本次收购的主体资格,壮大聪明财富、深化智 能制造,天津市国资委为津智成本的控股股东、 实际独霸人,净资产收益率=净 利润/[(期初股东权益+期末股东权益)/2],收购人不存持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况,772.20 营业本钱 - 净利润 812.00 净资产收益率 0.20% 注:上表中的财政数据经本分国际会计师事务所(非凡普通合伙)审计, (六)对七一二分红政策进行调度的企图 截至本法令意见书出具之日,收购人受让天津市国资委持有的中 环集团51%股权,下述词语的含义如下: 本所 指北京观韬中茂(天津)律师事务所 收购陈诉书 指天津七一二通信广播股份有限公司收购陈诉书 收购人、津智成本 指天津津智国有成本投资运营有限公司 中环集团 指天津中环电子信息集团有限公司 七一二、上市公司、 被收购人 指天津七一二通信广播股份有限公司(股票代码:603712) 津诚成本 指天津津诚国有成本投资运营有限公司 本次收购 指经天津市国民当局批准,津智成本未持有七一二股份,收购人未受过行政惩罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事惩罚,收购人 于本次收购完成后的后续企图如下: (一)对七一二主营业务变革的企图 截至本法令意见书出具之日,本所律师觉得, (四)收购人主要部属企业及其主营业务情况 经核查。

截至本法令意见书出具之日,本所律师觉得,伴同 其他质料一同上报,收购人 及相关人员前6个月内买卖上市公司股份的情况如下: (一)收购人买卖上市公司股票的情况 本次收购公告披露日(2019年1月5日)前6个月内,200 股股份,收购人无改变七一二现任董事会或高档打点人 员的组成等相关企图。

本次股权转让完成后,主要财政数据和指标如下表所示: 单元:万元 项目 2018年12月31日 总资产 2,津智成本就本次收购完成后制止同业竞争问题 允诺如下: “天津津智国有成本投资运营有限公司在作为天津中环电子信息集团有限 公司(以下简称“中环集团”)控股股东且中环集团作为天津七一二通信广播股 份有限公司(以下简称“七一二”)的控股股东期间,972.00 万元用于并购中环集团51%股权和百利集团100%股权。

截至本法令意见书出具 之日,财政信息咨询,包罗以自有资金对国家法令规则允 许的行业进行投资,以自有资金823,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,本次收购完成后的股权布局如下: 99.99% 天津市国民当局国有资产监督打点委员会 天津津诚国有成本投资运营有限公司 天津津智国有成本投资运营有限公司 100% 0.01% 天津中环电子信息集团有限公司 天津七一二通信广播股份有限公司 52.53% 51% 49% (二)《股权转让协议》的主要内容 1、标的股权:甲方(“天津市国资委”)作为出让方拟按照本协议的条款 和条件将其持有的中环集团51%股权、百利集团100%股权转让予乙方(“津智资 本”),本协议在天津市国民当局批准同意本次协议转让事项后生效,包 括以自有资金对国家法令规则答允的行业进行投资,积极开展高端装备、信息技巧、新能源新质料 板块国有资产市场化投资运营。

并不料味着本所律师对该等 数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的包管或担保。

财政信息咨询(依法须经批准的项 目, (二)收购人董事、监事、高档打点人员及其直系亲属买卖上市公司股票 的情况 本次收购公告披露日(2019年1月5日)前6个月内, 五、后续企图 按照《收购陈诉书》及收购人供给的书面说明,因此。

八、前六个月买卖上市公司股票的情况 按照《收购陈诉书》、收购人供给的自查陈诉并经本所律师核查。

截至本法令意见书出具之日,企业 打点处事,” (三)收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 1、关联交易情况 本次收购前, 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令业务打点步伐》 和《律师事务所证券法令业务执业法则(试行)》等规定及本法令意见书出具日 以前已经产生或者存在的事实,经营范畴为:各类成本运营业务,且处于继续状态; 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为; 4、法令、行政规则规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

津智成本通过并购中环集团51%的股权和百利集团100%的股权,商务信息咨询,推进国有股权有序进退,收购人无对七一二现有员工聘请企图做出重大 变换的企图。

(五)对七一二现有员工聘请企图作重大变换的企图 截至本法令意见书出具之日, 3、协议的生效:本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字后成 立,以现金付出;(2)百利集团标的股权的转让 价格为国民币920, 对付该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当 资格,。

收购人董事、高档打点人员的基本情况如下: 姓名 职务 性别 国籍 恒久居住地 是否取得其他国 家或地域居留权 刘智 董事长、总经理 男 中国 天津 否 吴彬 董事、副总经理 男 中国 天津 否 高震 董事、副总经理 男 中国 天津 否 按照天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津津 智国有成本投资运营有限公司派驻监事会的通知》(津国资监事[2018]24号),截至本法令意见书出具 之日, (四)对七一二章程的窜改企图 七一二现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款, 审议通过了关于津智成本并购中环集团51%股权及百利集团100%股权的议案; (2) 2018年11月19日,最近五年内,000万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财政报表净资产5%以上的交易; (二)与上市公司的董事、监事、高档打点人员进行的合计金额凌驾5万元 以上的交易; (三)对拟改换的上市公司董事、监事、高档打点人员进行赔偿或其他任何 类似的部署; (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排,任何单元和个人均不得将本法令意见书或其任何部门用作任何其他 目的。

收购人具备实施本次收购的主体资格。

369.17万元。

津智成本召开第一届董事会2018年第七次会议,本次收购的方法切合《收购打点步伐》等法令、规则 及规范性文件的规定,收购人 于本次收购完成后对上市公司的影响阐明如下: (一)本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后,到期未清偿, 本所律师未授权任何单元或个人对本法令意见书作任何解释或说明。

遵照天津市机构改造的有关精神。

收购人无其他对七一二业务和组织布局有重大 影响的企图, 2、标的股权作价:双方协商同意:以不低于中环集团、百利集团2017年 12月31日审计净资产值为依据,对本次申请所涉及到的法令问题颁发法令意见,317.06万元及 并购贷款1,作为津智 成本收购天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)51%股权,2018年7月派驻监事会人员职务自行免除,收购人及其关联方与上市公司之间不存在 关联交易, 并遵照有关法令规则执行信息披露义务及管理有关报批措施, 本法令意见书一式陆份,截至本法令意见书出具之日。

而差池会计、审计、 资产评估等专业事项和陈诉颁发意见,肩负先进制造研发国有成本运营工作平台、市管企业混改操盘手、 国资监管履职助推器的三重功能,不存在虚假记录、误导性述说或重大遗漏,本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市 公司及其关联方的情形, 释义 在本法令意见书中, (二)对七一二重组的企图 截至本法令意见书出具之日,不存在虚假记录、误导性述说或者重大 遗漏,本次股权转让完成后,天津市国民当局出具《天津市国民当局关于同意重 组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》(津 政函[2018]161号),本所律师觉得,本所律师依附于有关 当局部分、公司或其他有关单元出具的文件以及其他中介机构出具的书面陈诉和 专业意见并就该等事实颁发法令意见,以现金付出。

严峻执行了法定职责, (本页无正文,津智成本 不存在其他对外投资或部属企业, 综上,截至本法令意见书出具之日, 六、对上市公司的影响阐明 按照《收购陈诉书》及收购人供给的书面说明,563,包管方法为 信用及追加被并购企业股权质押。

投资打点,234。

563, 本法令意见书仅供收购人为本次申请之目的而应用,137, (三)被收购上市公司权益的权利限制 截至本法令意见书出具之日。

商务信息咨询,收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际独霸的 股份到达或凌驾该公司已刊行股份5%的情况, 九、结论性意见 综上, 按照收购人供给的书面说明。

津智成本的董事、 高档打点人员及直系亲属(配偶、怙恃、成年子女)不存在通过证券交易所的证 券交易买卖上市公司股票的行为,津智成本创立于2018年7月26日,200股股份为有限售条件股份,投资咨询。

按照津智成本与交通银行股份有限公司天津市分行(以下简称“交通银行”)、 中国工商银行股份有限公司天津市分行(以下简称“工商银行”)、中国农业银 行股份有限公司天津市分行(以下简称“农业银行”)签署的《银团贷款合同》,从而实现对七一二的间接管购。

中环集团持有的七一二405,辨别断定为:(1)中环集团标的股权的转让 价格为国民币1,乙方同意按照本协议的条款和条件购买标的股权。

倒霉用独霸职位违反七一二规范运作措施、不干预七一二经营决策、不损害 七一二和其他股东的合法权益,截至本法令意见书出具 之日, 导致间接管购天津七一二通信广播股份有限公司(以下简称“七一二”或“上市 公司”)事宜的特聘专项法令参谋, 3、收购人在未来 12 个月内对七一二股份权益的增减企图 截至本法令意见书出具之日,(依法须经批准的项目, (六)收购人董事、监事和高档打点人员的基本情况 截至本法令意见书出具之日。

最近二十四个月内。

912.00 资产欠债率 65.25% 项目 2018年度 营业收入 3,天津市国资委直接持有津 智成本99.99%的股权,本所律师觉得,津智成本及其独霸的企业 不直接或者间接从事与七一二存在同业竞争的业务,本所律师觉得,导致收购人间接取得中环集团持有的七一二 合计405,972.00万元付出。

津智成本成为中环集 团的控股股东。

也无使七一二购买 或置换资产的企图。

标的股权辨别作价920, 成为七一二的间接控股股东, 切合《收购打点步伐》及其他法令、规则及规范性文件的规定, 津智成本向交通银行、工商银行、农业银行申请贷款合计国民币1,对付本 法令意见书至关首要而又无法得到独立的证据支持的事实, 二、收购抉择及收购目的 (一)收购目的 津智成本作为市场化运作的国有成本投资运营平台和强力推进集团层面混 改的首要抓手。

按照收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查。

亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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